Zarząd spółki pod firmą Eurohit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Grzegórzecka 67D/26, 31-559 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000271121, posiadająca REGON: 140784639 oraz NIP: 9512204182, o kapitale zakładowym w wysokości 1.048.093,00 zł, w całości wpłaconym _dalej: „Emitent” albo „Spółka Przejmująca”_, działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych _zwanej dalej „KSH”_, niniejszym – po raz pierwszy – zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta, ze spółką pod firmą Sheepyard spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, pod adresem: os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000803117, posiadającą REGON: 384354750 oraz NIP: 6783181468, o kapitale zakładowym w wysokości 750.000,00 zł _dalej: „Spółka Przejmowana”_.
Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 30 sierpnia 2021 r. _zwanym dalej „Planem Połączenia”_, ogłoszonym w dniu 30 sierpnia 2021 roku zgodnie z art. 500 § 2_1_ KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od 30 sierpnia 2021 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:
_-_ przez Emitenta na stronie internetowej:
www.eurohitsa.pl/plan-polaczenia-z-sheepyard-sp-z-o-o/
_-_ przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej:
https://www.sheepyard.pl/doc/plan.pdf
Plan Połączenia został przekazany przez Emitenta również w drodze raportu ESPI nr 9/2021 w dn. 30 sierpnia 2021 r.
Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 27 stycznia 2022 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia _składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu_, nie krócej jednak niż do dnia 28 lutego 2022 roku, akcjonariusze Spółki, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH, tj.:
_1_ Planem Połączenia z dnia 30 sierpnia 2021 roku;
_2_ projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;
_3_ Projektem uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej z Emitentem jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;
_4_ Projektem zmian Statutu Emitenta;
_5_ ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2021 roku;
_6_ wyceną wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2021 roku;
_7_ wyceną wartości 100% akcji Spółki Przejmującej na dzień 1 lipca 2021 roku;
_8_ oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
_9_ oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmującej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
_10_ sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek _tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej_ za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.
_11_ sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek sporządzonymi dla celów połączenia;
_12_ opinią biegłego rewidenta z badania planu połączenia.
Dodatkowo, powyższe dokumenty będą również dostępne dla akcjonariuszy w siedzibie Emitenta.
Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym w art. 500 § 2 KSH, nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2_1_ KSH, w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.
Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii D, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402_1_ § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.
Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.